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Société du Passage du Nord (SA) Rue Neuve 40 BCE 0450.260.637 |
Société civile du Passage du Nord Rue Neuve 40 BCE 0724.589.307 |
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE CIVILE (FUTURE SOCIETE EN NOM COLLECTIF) DU PASSAGE DU NORD PAR LA SOCIETE ANONYME DU PASSAGE DU NORD
Les conseils d’administration de la SA du Passage du Nord, BCE 0450.260.637 et de la Société civile du Passage du Nord, BCE 0724.589.307, ont décidé, de commun accord, d’établir et de soumettre le présent projet de fusion, établi conformément à l’article 12 :24 du Code des sociétés et des associations à leur assemblée générale respective, et ce conformément à l’article 12 :30 du
Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
1. Contexte et préalables aux opérations de fusion
Seules des sociétés dotées de la personnalité juridique peuvent participer à une opération de fusion (art. 12 : 1, § 1er, al. 1er, du CSA). Au jour de la rédaction du projet de fusion, la Société civile du Passage du Nord n’est pas dotée de la personnalité juridique. Afin de permettre la réalisation de l’opération de fusion, le conseil d’administration de la Société civile du Passage du Nord va soumettre au vote de son assemblée générale une résolution tendant à doter la Société civile du Passage du Nord de la personnalité juridique, ceci sous la forme d’une Société en Nom Collectif (ci-après « SNC ») visée à l’article 4.22 du CSA.
La fusion décrite dans le présent projet de fusion est donc soumise à la condition suspensive d’un vote favorable de l’assemblée générale de la Société civile du Passage du Nord sur la résolution d’acquisition de la personnalité juridique sous la forme d’une SNC. Il est précisé que l’acquisition de la personnalité juridique par la Société civile du Passage du Nord sera réalisée conformément aux articles 4 :12 et 4 :22 du CSA ainsi qu’à 26 (e) des statuts de la Société civile du Passage du Nord qui, ensemble, permettent une acquisition de la personnalité juridique moyennant une décision prise à la majorité des trois quarts des voix.
Il est précisé que la SA du Passage du Nord détient 96,56% des parts de la Société civile du Passage du Nord.
Il est enfin précisé que l’acquisition de la personnalité juridique par la Société civile du Passage du Nord étant entièrement réalisée dans le contexte et le but de la fusion par absorption, l’ensemble des documents et formalités préparatoires au vote de l’assemblée générale de la Société civile du Passage du Nord et visés par les articles 12 :24 et suivants du CSA, en ce compris le présent projet de fusion, sont d’ores-et-déjà réalisés avant que la Société civile du Passage du Nord n’acquiert formellement la personnalité juridique.
Dans les lignes qui suivent, la Société civile du Passage du Nord sera dénommée « SNC Passage du Nord ».
2. Description des opérations de fusion par absorption
Il est envisagé que la SA du Passage du Nord absorbe, conformément aux articles 12 : 24 et suivants du CSA, la SNC Passage du Nord.
La fusion par absorption a pour effet le transfert, par suite d’une dissolution sans liquidation de la SNC Passage du Nord de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la SA du Passage du Nord moyennant l’attribution aux associés de la SNC Passage du Nord d’actions de la société absorbante.
Cette fusion a un but de restructuration et rationalisation.
La SNC Passage du Nord est propriétaire de l’ensemble immobilier constituant le « Passage du Nord » à 1000 Bruxelles et ne détient pas d’autres actifs d’importance ni ne développe des activités autres que l’exploitation du « Passage du Nord ». La SA du Passage du Nord est l’actionnaire largement majoritaire (96,56%) de la SNC Passage du Nord. Les actions de la SNC Passage du Nord constituent l’actif principal de la SA du Passage du Nord.
En pratique, la gestion des deux sociétés est commune.
Par ailleurs, divers associés de la SNC Passage du Nord, constituée en 1892 sous forme de société civile, sont aujourd’hui inconnus. L’opération de fusion offre la perspective de nettoyer aisément l’actionnariat sans affecter la possibilité de disposer des actifs de la SNC Passage du Nord.
3. Forme légale – dénomination – objet – siège social des sociétés appelées à fusionner
3.1. La société absorbante
La société absorbante est la SA du Passage du Nord (ci-après dénommée la « SA » ou la société absorbante), une société anonyme dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Neuve 40.
Son capital s’élève à 3.435.668,72 € représenté par 13.647 actions.
Elle a pour actionnaires :
- Actionnaire(s) majoritaire(s), représentant ensemble plus de 50% (51,43%) des actions et détenant chacun plus de 5% des actions :
o Monsieur Denis Solvay, propriétaire de 1.874 actions, soit 13,73 % ;
o Monsieur Patrick Solvay, propriétaire de 1.874 actions, soit 13,73% ;
o Monsieur Jean-Jacques van den Corput Hennequin de Villermont, propriétaire de 800 actions, soit 5,86% ;
o Monsieur Guy Verhaeghe de Naeyer, propriétaire de 782 actions, soit 5,73% ;
o Madame Claude Verhaeghe de Naeyer, propriétaire de 714 actions, soit 5,23% ;
o L’indivision de la famille Delwart, propriétaire de 974 actions, soit 7,14% ;
- Les actions minoritaires restantes sont détenues par le public, soit 48,57%.
La SA, conformément à l’article 3 de ses statuts, a l’objet social suivant :
« La société pour objet : l’achat, la construction, la location, la sous-location, l’échange, la gestion et la vente de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement, tant pour son compte que pour compte de tiers. Elle pourra, en vue de réaliser son objet social, effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des transformations, mises en valeur, lotissements, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou e toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ».
3.2. La société absorbée
La société absorbée est la SNC Passage du Nord (ci-après dénommée la « SNC » ou la société absorbée), une société en nom collectif dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Neuve 40.
Son capital s’élève à 44.620,83 € représenté par 18.000 parts.
Elle a pour associés :
- La SA du Passage du Nord, titulaire de 17.380 parts, soit 96,56%
- Les 620 parts restantes sont détenues par le public, soit 3,44%.
Il est précisé qu’avant son passage en SNC (à voter comme indiqué au point 1 du présent projet) la Société Civile du Passage du Nord est une société dénuée de personnalité juridique constituée devant le notaire César Heetveldt le 9 novembre 1892. Au sens du Code des Sociétés et Associations (CSA), il s’agit d’une Société Simple.
La SNC, conformément à l’article 3 de ses statuts (à voter comme indiqué au point 1 du présent projet), a l’objet social suivant :
« La société a pour objet, la gestion, la conservation et l’entretien des immeubles composant le « Passage du Nord », à savoir un ensemble immobilier composé de différents espaces commerciaux et professionnels, connus au cadastre sous Bruxelles deuxième division cadastrale section B numéros
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, administratives, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, dans le respect des règlements et prescrits légaux, tant pour son compte que pour le compte de tiers, qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ».
Pour autant que de besoin, il est relevé qu’avant obtention de la personnalité juridique sous forme de SNC, la Société civile du Passage du Nord avait l’objet social suivant visé à l’article 2 de ses statuts :
« La Société a pour objet de tirer parti et profit des immeubles désignés sous le nom de Passage du Nord, ainsi que des autres immeubles apportés par les liquidateurs de la Société Anonyme du Musée et Passage du Nord et de ceux qui pourraient être acquis dans l’avenir ».
3.3. Situation commune
Il résulte des points 3.1. et 3.2 tels que visés ci-dessus qu’il existe une similitude entre les objets sociaux des sociétés appelées à fusionner de sorte que l’objet social de la société absorbante, qui par sa rédaction englobe celui de la SNC, ne sera pas modifié lors de la fusion.
4. Rapport d’échange des actions
La valorisation des sociétés absorbante et absorbée est basée sur la méthode de l’actif net comptable corrigé établie sur les comptes de chaque société arrêtés au 31 janvier 2023. Cette méthode a été choisie compte tenu du fait que les deux sociétés sont principalement des sociétés patrimoniales, détentrices d’actifs immobiliers, n’opérant pas d’activités conférant une valeur ajoutée à des produits ou services susceptibles de générer des flux de trésorerie futurs qu’il conviendrait de prendre en considération.
Les détails des calculs de valorisation et les résultats obtenus sont les suivants :
Société absorbée
ANC 2.050.878,92 €
Valeur comptable des immeubles -1.701.622,62 €
PdN 17.725.000,00 €
Total 18.074.256,30 €
Plus-value 16.023.377,38 €
Isoc sur PV 4.005.844,35 €
ANCC 16.071.334,13 €
Nombre d'actions 18000
Valeur d'une action 892,851896
Société absorbante
ANC 3.220.910,29 €
Compta Immo -5.334.047,03 €
PdN 17.114.472,22 €
Cinquentaine 150.000,00 €
Rue de Namur 3.145.000,00 €
Total 18.296.335,48 €
Plus-value 12.962.288,45 €
Isoc sur PV 3.240.572,11 €
ANCC 16.676.049,43 €
Nombre d'actions 13647
Valeur d'une action 1.221,96 €
Le rapport d’échange peut donc être déterminé comme suit :
Le rapport d’échange est de 18.000 parts de la SNC pour 13.152 actions de la SA.
L’article 12 :34, § 2, du CSA interdit l’attribution d’actions de la société absorbante en échange de parts de la société absorbée détenues par la société absorbante. Compte tenu de la participation de la SA du Passage du Nord dans la SNC à concurrence de 17.380 parts sur un total de 18.000, soit 96,56% et de l’impossibilité d’émettre des coupures ou fractions d’actions, seront donc créées 451 actions nouvelles attribués aux actuels associés de la SNC (hors la SA du Passage du Nord).
Il s’agira d’actions nominatives avec droit de vote.
Aucune soulte en espèces ou avantages quelconques ne seront attribués.
Dès lors, à l’issue de cette opération, le capital social de la SA du Passage du Nord sera de
3.549.209,18 € représenté par 14.098 actions.
Les actions nouvellement créées par la SA au bénéfice des associés de la SNC seront des actions de même type que les parts sociales existantes présentement au sein de la SNC et jouiront des mêmes droits et avantages que celles-ci.
5. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les parts sociales de la SNC seront échangées, à l’occasion de la fusion, contre des actions entièrement libérées émises par la société absorbante, selon le rapport d’échange proposé au point 4 ci-avant.
L’échange se réalisera par l’inscription des titres nouveaux dans le registre des actions nominatives de la société absorbante au nom des associés de la société absorbée immédiatement après l’approbation de la fusion par les assemblées générales de la SA et de la SNC.
6. Date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvelles à émettre par la société absorbante au bénéfice des associés de la société absorbée donneront le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir du jour de l’approbation de la fusion par les assemblées générales de la SA et de la SNC et de la remise des actions selon les modalités visées au point 5. ci-avant.
Les nouvelles actions émises permettront ainsi aux associés de la société absorbée de bénéficier de toute décision de distribution de dividendes, en ce compris une réduction de capital, qui serait décidée postérieurement à la date de la fusion, même si cette décision de distribution de dividendes est permise grâce à des réserves constituées partiellement ou totalement par la SA antérieurement à la fusion.
7. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées, du point du vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er février 2023.
Les sociétés absorbantes et absorbée clôturant toutes deux leurs comptes le 1er février de chaque année, il est convenu d’effectuer le transfert du patrimoine de la SNC à la SA sur la base des comptes annuels de ces sociétés arrêtées au 31 janvier 2023 avec effet rétroactif au 1er février 2023.
8. Droits attribués par la société absorbante aux associés de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Les parts sociales représentant le capital social de la SNC sont identiques et confèrent les mêmes droits et obligations aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer au sein de la SA des actions octroyant des droits spéciaux.
9. Emoluments attribués au réviseur d’entreprise pour la rédaction du rapport écrit sur le projet de fusion (article 12 : 26 du CSA)
Les émoluments de Monsieur Charles-Henri de Streel, en sa qualité de réviseur d’entreprise de la SA et de la SNC, pour l’établissement du rapport écrit sur le projet de fusion prévu par l’article 12 : 26 du CSA, s’élèvent à 4.000 € HTVA, ce montant visant le rapport de certification du rapport d’échange.
10. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration de la société absorbée ou de la société absorbante du fait de la fusion ou en lien avec celle-ci.
11. Régime fiscal
Conformément à une décision anticipée n° 2022.0785 datée du 29 novembre 2022, la fusion par absorption de SNC par la SA pourra être réalisée de manière fiscalement neutre car elle remplit les conditions énoncées par l’article 211, §1er, alinéa 4 CIR92 et n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis
CIR92. L’opération de fusion par absorption par laquelle le patrimoine immobilier de la Société en Nom Collectif, à constituer, est intégré dans la SA du Passage du Nord peut bénéficier de l’exemption visée par l’article 44, § 3, 1°, a), du CTVA.
12. Approbation de la fusion
Le présent projet de fusion sera soumis à l’assemblée générale de chacune des sociétés au plus tôt dans un délai de six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.
La fusion sera approuvée par la société absorbante si le projet de fusion réunit les trois quarts des voix sans qu’il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur, ceux qui assistent à la réunion devant représenter la moitié au moins du capital social.
Sous condition suspensive d’un vote favorable pour l’acquisition de la personnalité juridique sous la forme de SNC par la Société civile du Passage du Nord, la fusion sera approuvée par la société absorbée à l’unanimité des voix présentes ou représentées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur, ceux qui assistent à la réunion devant représenter la moitié au moins du capital social.
13. Dépôt et publication du projet de fusion
Le projet de fusion sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2 : 8 et 2 : 14, 1°du CSA.
Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l’article 12 : 30 du CSA.
Le projet de fusion et les rapports prescrits par les articles 12 :24 et suivants sur CSA sont consultables sur le site internet suivant commun à la SA et à la SNC :
http://www.passagedunord.be/index.php/news
La société absorbante et la société absorbée donnent tous pouvoirs à Maîtres Gilles Carnoy et/ou Bruno Braeckeveldt, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, rue de l’Aurore 4, chacun pouvoir agir séparément et disposant d’un pouvoir de substitution, en vue d’effectuer toutes formalités se rapportant au dépôt du présent projet et à sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
14. Modification des statuts de la société absorbante
Cette opération de fusion s’accompagnera d’une modification des statuts de la SA.
Fait à Bruxelles, le ___________________, en six exemplaires originaux utilisés comme suit :
- Un exemplaire conservé dans le registre des procès-verbaux de la société absorbante ;
- Un exemplaire conservé dans le registre des procès-verbaux de la société absorbée ;
- Un exemplaire à déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles pour la société absorbante ;
- Un exemplaire à déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles pour la société absorbée ;
- Deux exemplaires transmis au notaire Olivier de Clippele chargé d’établir les actes authentiques de fusion.
Pour la SA du Passage du Nord
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Monsieur Jean-Jacques van den Corput Hennequin de Villermont
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Monsieur Benoît Delwart
Pour la Société civile du Passage du Nord, future SNC Passage du Nord
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Monsieur Jean-Jacques van den Corput Hennequin de Villermont