PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE CIVILE (FUTURE SOCIETE EN NOM COLLECTIF) DU PASSAGE DU NORD PAR LA SOCIETE ANONYME DU PASSAGE DU NORD

Les conseils d’administration de la SA du Passage du Nord, BCE 0450.260.637 et de la Société civile du Passage du Nord, BCE 0724.589.307, ont décidé, de commun accord, d’établir et de soumettre le présent projet de fusion, établi conformément à l’article 12 :24 du Code des sociétés et des associations à leur assemblée générale respective, et ce conformément à l’article 12 :30 du

Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).

1. Contexte et préalables aux opérations de fusion

Seules des sociétés dotées de la personnalité juridique peuvent participer à une opération de fusion (art. 12 : 1, § 1er, al. 1er, du CSA). Au jour de la rédaction du projet de fusion, la Société civile du Passage du Nord n’est pas dotée de la personnalité juridique. Afin de permettre la réalisation de l’opération de fusion, le conseil d’administration de la Société civile du Passage du Nord va soumettre au vote de son assemblée générale une résolution tendant à doter la Société civile du Passage du Nord de la personnalité juridique, ceci sous la forme d’une Société en Nom Collectif (ci-après « SNC ») visée à l’article 4.22 du CSA.

La fusion décrite dans le présent projet de fusion est donc soumise à la condition suspensive d’un vote favorable de l’assemblée générale de la Société civile du Passage du Nord sur la résolution d’acquisition de la personnalité juridique sous la forme d’une SNC. Il est précisé que l’acquisition de la personnalité juridique par la Société civile du Passage du Nord sera réalisée conformément aux articles 4 :12 et 4 :22 du CSA ainsi qu’à 26 (e) des statuts de la Société civile du Passage du Nord qui, ensemble, permettent une acquisition de la personnalité juridique moyennant une décision prise à la majorité des trois quarts des voix.

Il est précisé que la SA du Passage du Nord détient 96,56% des parts de la Société civile du Passage du Nord.

Il est enfin précisé que l’acquisition de la personnalité juridique par la Société civile du Passage du Nord étant entièrement réalisée dans le contexte et le but de la fusion par absorption, l’ensemble des documents et formalités préparatoires au vote de l’assemblée générale de la Société civile du Passage du Nord et visés par les articles 12 :24 et suivants du CSA, en ce compris le présent projet de fusion, sont d’ores-et-déjà réalisés avant que la Société civile du Passage du Nord n’acquiert formellement la personnalité juridique.

Dans les lignes qui suivent, la Société civile du Passage du Nord sera dénommée « SNC Passage du Nord ».

2. Description des opérations de fusion par absorption

Il est envisagé que la SA du Passage du Nord absorbe, conformément aux articles 12 : 24 et suivants du CSA, la SNC Passage du Nord.

La fusion par absorption a pour effet le transfert, par suite d’une dissolution sans liquidation de la SNC Passage du Nord de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la SA du Passage du Nord moyennant l’attribution aux associés de la SNC Passage du Nord d’actions de la société absorbante.

Cette fusion a un but de restructuration et rationalisation.

La SNC Passage du Nord est propriétaire de l’ensemble immobilier constituant le « Passage du Nord » à 1000 Bruxelles et ne détient pas d’autres actifs d’importance ni ne développe des activités autres que l’exploitation du « Passage du Nord ». La SA du Passage du Nord est l’actionnaire largement majoritaire (96,56%) de la SNC Passage du Nord. Les actions de la SNC Passage du Nord constituent l’actif principal de la SA du Passage du Nord.

En pratique, la gestion des deux sociétés est commune.

Par ailleurs, divers associés de la SNC Passage du Nord, constituée en 1892 sous forme de société civile, sont aujourd’hui inconnus. L’opération de fusion offre la perspective de nettoyer aisément l’actionnariat sans affecter la possibilité de disposer des actifs de la SNC Passage du Nord.

3. Forme légale – dénomination – objet – siège social des sociétés appelées à fusionner

3.1. La société absorbante

La société absorbante est la SA du Passage du Nord (ci-après dénommée la « SA » ou la société absorbante), une société anonyme dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Neuve 40.

Son capital s’élève à 3.435.668,72 € représenté par 13.647 actions.

Elle a pour actionnaires :

• Actionnaire(s) majoritaire(s), représentant ensemble plus de 50% (51,43%) des actions et détenant chacun plus de 5% des actions :

o Monsieur Denis Solvay, propriétaire de 1.874 actions, soit 13,73 % ;

o Monsieur Patrick Solvay, propriétaire de 1.874 actions, soit 13,73% ;

o Monsieur Jean-Jacques van den Corput Hennequin de Villermont, propriétaire de 800 actions, soit 5,86% ;

o Monsieur Guy Verhaeghe de Naeyer, propriétaire de 782 actions, soit 5,73% ;

o Madame Claude Verhaeghe de Naeyer, propriétaire de 714 actions, soit 5,23% ;

o L’indivision de la famille Delwart, propriétaire de 974 actions, soit 7,14% ;

• Les actions minoritaires restantes sont détenues par le public, soit 48,57%.

La SA, conformément à l’article 3 de ses statuts, a l’objet social suivant :

« La société pour objet : l’achat, la construction, la location, la sous-location, l’échange, la gestion et la vente de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations de financement, tant pour son compte que pour compte de tiers. Elle pourra, en vue de réaliser son objet social, effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des transformations, mises en valeur, lotissements, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou e toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ».

3.2. La société absorbée

La société absorbée est la SNC Passage du Nord (ci-après dénommée la « SNC » ou la société absorbée), une société en nom collectif dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Neuve 40.

Son capital s’élève à 44.620,83 € représenté par 18.000 parts.

Elle a pour associés :

• La SA du Passage du Nord, titulaire de 17.380 parts, soit 96,56%
• Les 620 parts restantes sont détenues par le public, soit 3,44%.

Il est précisé qu’avant son passage en SNC (à voter comme indiqué au point 1 du présent projet) la Société Civile du Passage du Nord est une société dénuée de personnalité juridique constituée devant le notaire César Heetveldt le 9 novembre 1892. Au sens du Code des Sociétés et Associations (CSA), il s’agit d’une Société Simple.

La SNC, conformément à l’article 3 de ses statuts (à voter comme indiqué au point 1 du présent projet), a l’objet social suivant :

« La société a pour objet, la gestion, la conservation et l’entretien des immeubles composant le « Passage du Nord », à savoir un ensemble immobilier composé de différents espaces commerciaux et professionnels, connus au cadastre sous Bruxelles deuxième division cadastrale section B numéros